Ett uppskjutet offentliggörande som bröt mot MAR-reglerna

Vi har fått önskemål från våra kunder om att skriva om disciplinnämndsärenden. Det tycker vi är en utmärkt idé, och med det i åtanke ska vi nu titta närmare på ett aktuellt fall. Det gäller ett bolag – DORO AB, noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista – som sköt upp offentliggörandet av insiderinformation trots att samtliga tre kriterier för att få fördröja sådan information inte var uppfyllda.

(Denna artikel går kan också laddas ner i PDF-format på svenska här och på engelska här)

Det disciplinnämndsärende vi ska gå igenom handlar om Doro AB och är publicerat av Nasdaq AB den 14 februari 2025. Doro är upptaget till handel på Nasdaq Stockholms huvudlista. Att bolaget är upptaget på huvudlistan och inte på First North har i det här fallet ingen betydelse eftersom de MAR-regler som det handlar om är de samma oavsett vilken lista bolaget är noterat på. Vi ska nu gå igenom händelseförloppet i ärendet och se vilka lärdomar som finns för er som noterat bolag att fånga upp. Vi börjar med händelserna i kronologisk ordning.

Händelser och pressmeddelanden från bolaget

Den 14 juni 2024 offentliggjorde Doro ett pressmeddelande enligt MAR om att bolaget höll på att slutföra avyttringen av sitt tyska dotterbolag IVS. Den preliminära köpeskillingen uppgick till 1,9 MEUR. Slutförandet förväntades ske i slutet av juni 2024.

Den 17 juli 2024 offentliggjorde Doro sin halvårsrapport för första halvåret 2024. I rapportens VD-ord kommenteras affären på nedanstående sätt. Värt att notera här är att bolaget inte indikerade någon särskild osäkerhet om affärens genomförande.

Fram till dess fanns inga tecken på komplikationer. Men den 23 augusti 2024 inträffade händelser som skulle få betydande regulatoriska konsekvenser. Den dagen blir nämligen Doros VD kontaktad av köparen Fónua/Corstrom Ltd (”Fónua”) som då presenterar två förslag:

1. Att transaktionen skulle hävas och att Bolaget skulle stå för Fónuas legala kostnader.
2. Att Fónua skulle inleda rättsliga åtgärder med anledning av att Fónua ansåg sig ha blivit vilseledd om IVS-verksamhetens försäljningspotential.

Hos Bolaget uppstod nu en väsentlig osäkerhet om huruvida Fónuas avsikt var att dra sig ur transaktionen eller öppna för omförhandling av tillträdesvillkoren. Bolaget bedömde att omständigheterna utgjorde insiderinformation och beslöt att skjuta offentliggörandet av insiderinformationen. Doro menade att de under kommande veckor från kontakten den 23 augusti skulle arbeta för att få klarhet i Fónuas ståndpunkt genom ytterligare diskussioner och förhandlingar. Den 25 september offentliggjorde sedan Doro att transaktionen med Fónua hade avbrutits.

Marknadsövervakningens syn på saken

Nasdaqs marknadsövervakning delade Bolagets bedömning att det förelåg legitima intressen för att skjuta upp offentliggörandet. Men övervakningen menade att det är tydligt att insiderinformationen i samtalet med Fónua den 23 augusti 2024 också väsentligt avvek från Bolagets senaste offentliggörande om den aktuella transaktionen daterat den 17 juli 2024 (se skärmklippet ovan).

Övervakningen hänvisade specifikt till ESMA:s riktlinjer om MAR som anger situationer där uppskjutandet av offentliggörandet av insiderinformation sannolikt skulle vilseleda allmänheten inkluderar fall där insiderinformationen väsentligt avviker från tidigare offentliggjorda meddelanden. Börsen menade därför att Bolaget inte uppfyllde kravet i artikel 17.4 b i MAR, vilket innebär att Bolaget saknade rätt att skjuta upp offentliggörandet. Bolaget var enligt börsen i stället skyldigt att offentliggöra informationen så snart som möjligt, vilket inte skedde förrän offentliggörandet den 25 september 2024 om att transaktionen avbröts. Genom att inte offentliggöra informationen så snart som möjligt ansåg marknadsövervakningen att bolaget bröt mot artikel 17 i MAR och därigenom punkt 3.1.1 i Regelverket för bolag noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Marknadsövervakningen initierade ett ärende för sin disciplinnämnd att utreda om Doro brutit mot börsens regler och MAR.

Disciplinnämndens beslut om saken

Nasdaqs disciplinnämnd initierade en utredning av ärendet. Nämnden konstaterade att Doro i sin halvårsrapport den 17 juli angav att bolaget var i slutskedet av försäljningen. Inget av de båda pressmeddelandena som bolaget offentliggjort om saken indikerade att det fanns någon osäkerhet om att försäljningen skulle bli av. Bolaget hade därtill inte heller upplyst om några fullföljandevillkor eller liknande. Nämnden menade att baserat på det hade marknaden haft fog att förutsätta att försäljningen skulle genomföras och att det inte förelåg några osäkerheter om genomförandet.

Så när Fónua den 23 augusti 2024 meddelade sin nya inställning till förvärvet var det alltså information som stod i tydlig kontrast till vad Bolaget tidigare offentliggjort, och i ljuset av Bolagets tidigare oreserverade kommunikation menade nämnden att det saknades förutsättningar för uppskjutet offentliggörande enligt artikel 17.4 (b) i MAR. Med andra ord så innebar uppskjutandet att marknaden, genom utebliven information om de nya förutsättningarna, blev vilseledd att tro att det fortsatt var sannolikt att affären skulle gå igenom när så inte var fallet.

Slutsats och lärdom

Huvudregeln gällande insiderinformation säger att den ska offentliggöras så snart som möjligt. Möjligheten att skjuta upp offentliggörandet finns, men endast om samtliga tre kriterier i MAR är uppfyllda:

1. Ett omedelbart offentliggörande skulle sannolikt skada bolagets legitima intressen.
2. Det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten.
3. Informationen kan hållas konfidentiell.

I fallet Doro uppfylldes inte kriteriet om att allmänheten inte får riskera att bli vilseledd. Det var inget lätt läge för Bolaget då man inte var säker på vad motparten egentligen ville. Men givet bolagets tidigare kommunikation till marknaden som inte indikerade att det fanns någon osäkerhet om att affären skulle genomföras, så uppfylldes helt enkelt inte kriterierna för uppskjutande av insiderinformation. Bolaget skulle därmed den 23 augusti ha offentliggjort insiderinformationen om statusen på affären.

Lärdomen är helt enkelt att vid uppskjutande av insiderinformation se till att alla tre kriterierna är uppfyllda hela tiden. Faller någon av kriterierna måste ni informera marknaden enligt huvudregeln – det vill säga så snart som möjligt.

Välkommen till vårt webinar den 10 april 2025

Avslutningsvis vill vi slå ett slag för vårt webinar den 10 april 2025 om insiderinformation där vi fördjupar oss ytterligare i regelverket och aktuella tolkningar. Vår gästföreläsare Jonas Myrdal är en av Sveriges främsta experter på området. Inbjudan har gått ut via mejl och information finns även på vår hemsida: 👉 www.skmg.se/event

Har du frågor eller funderingar – tveka inte att höra av dig till oss.