FAQ
om CA och Mentor
Vanliga frågor & svar
Här har vi samlat svar på vanliga frågor. Vi svarar här bland annat på vilken funktion en Certified Adviser och Mentor fyller och vad bolaget ska tänka på när man väljer sådan rådgivare. Det finns här också svar på frågor om First Norths och Nordic SME:s noteringsregler.
Alla bolag som är noterade på Nasdaq First North Growth Market i Sverige, inklusive First North Premier, måste ha avtal med en av Nasdaq godkänd Certified Adviser (CA).
Bolaget ska anlita en Certified Adviser redan innan noteringsprocessen inleds hos Nasdaq och därefter ha en Certified Adviser under hela tiden som bolagets aktier är upptagna till handel på First North.
En Certified Adviser (CA) har två huvudsakliga uppgifter: att vägleda bolaget i frågor om Nasdaqs regelverk och att övervaka att bolaget följer reglerna.
Inför en notering hjälper CA bolaget genom noteringsprocessen och kontrollerar bland annat att bolaget uppfyller börsens noteringskrav.
Efter noteringen fungerar CA som ett löpande stöd till bolagets styrelse och ledning i frågor om exempelvis informationsgivning, rapportering och andra börsrelaterade skyldigheter.
Samtidigt har CA ett övervakningsansvar gentemot Nasdaq. Det innebär bland annat att CA ska följa upp bolagets regelefterlevnad och omedelbart informera Nasdaq vid misstänkta regelöverträdelser.
Det är dock alltid bolaget självt som ansvarar för att följa börsens regler.
En oberoende Certified Adviser är normalt specialiserad på just CA-uppdraget och har få eller inga andra affärsintressen i sina kundbolag, exempelvis genom corporate finance-verksamhet.
Det kan minska risken för intressekonflikter, eftersom CA inte samtidigt har ekonomiska intressen av att exempelvis genomföra nyemissioner eller andra transaktioner åt bolaget.
En annan fördel är att rådgivarens tid och resurser kan koncentreras på regelverksfrågor, informationsgivning och löpande stöd till bolagets styrelse och ledning.
Det är dock viktigt att komma ihåg att samtliga Certified Advisers omfattas av Nasdaqs krav på hantering av intressekonflikter, oavsett vilken övrig verksamhet de bedriver.
Nasdaq ställer samma grundläggande krav på alla Certified Advisers, men hur de arbetar och vilken service de erbjuder kan skilja sig åt.
Som noterat bolag är det därför viktigt att inte bara jämföra priser, utan även undersöka hur samarbetet fungerar i praktiken.
Några frågor som kan vara värda att ställa:
- Hur tillgänglig är rådgivaren vid brådskande frågor, även utanför ordinarie kontorstid?
- Arbetar rådgivaren proaktivt med exempelvis påminnelser, regeluppdateringar och uppföljningsmöten?
- Ingår utbildning för styrelse och ledning?
- Vilken erfarenhet har de personer som kommer att arbeta med bolaget?
- Finns det andra affärsintressen som kan påverka rådgivarens oberoende?
En bra Certified Adviser ska inte bara hjälpa bolaget att uppfylla börsens krav, utan även bidra till att förebygga regulatoriska problem.
Nasdaq First North Growth Market finns i fyra nordiska länder: Sverige, Danmark, Finland och Island.
Marknadsplatserna drivs av Nasdaq och har i huvudsak ett gemensamt regelverk, men vissa nationella skillnader förekommer.
First North är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (SME Growth Market) och är inte en reglerad marknad, till skillnad från Nasdaqs huvudmarknader.
Även utländska bolag kan noteras på First North i Sverige. Det finns exempelvis flera danska och finska bolag som har valt att notera sina aktier på den svenska marknadsplatsen.
Nasdaq First North Premier Growth Market är ett särskilt segment inom First North som riktar sig till bolag som uppfyller högre krav på bland annat redovisning, aktiespridning, bolagsstyrning och informationsgivning.
Segmentet kan vara ett alternativ för bolag som vill förbereda sig för de krav som gäller på Nasdaqs huvudmarknad (Main Market), exempelvis inför ett framtida listbyte.
First North Premier är, precis som vanliga First North, en tillväxtmarknad och inte en reglerad marknad. Kravet på att anlita en Certified Adviser gäller för båda segmenten.
På Nasdaq First North Premier Growth Market gäller högre krav än på vanliga First North. Utöver de ordinarie kraven tillkommer bland annat följande:
- Redovisning: Bolaget ska tillämpa IFRS och inför noteringen på Premier ha upprättat minst en finansiell rapport enligt IFRS som varit föremål för översiktlig granskning av revisor.
- Aktiespridning: Minst 25 procent av aktierna i den noterade aktieklassen ska finnas i allmän ägo. Alternativt kan 10 procent vara tillräckligt om dessa aktier har ett marknadsvärde på minst 50 miljoner euro. Nasdaq kan under vissa förutsättningar godta lägre nivåer.
- Marknadsvärde: Bolaget ska löpande ha ett marknadsvärde på minst 10 miljoner euro.
- Bolagsstyrning: Bolaget ska tillämpa den bolagsstyrningskod som gäller i landet där bolaget är registrerat, exempelvis Svensk kod för bolagsstyrning.
- Informationsgivning: Bolaget ska i huvudsak följa samma informationsregler som gäller på Nasdaqs huvudmarknad (Main Market). Vissa bestämmelser i First Norths regelverk fortsätter dock att gälla.
First North Premier är fortfarande en tillväxtmarknad och inte en reglerad marknad. Segmentet kan vara ett alternativ för bolag som vill anpassa sig till högre krav, exempelvis inför ett framtida listbyte till huvudmarknaden.
Länk
First North Growth Market Rulebook. Avsnitt 7.2 och 7.3. Länk till detta regelverk finns under Vägledning på vår hemsida.
Bolagets Certified Adviser (CA) hjälper till med ansökan om att flytta från First North till First North Premier.
Inför ansökan behöver bolaget säkerställa att det uppfyller de särskilda krav som gäller för Premier, bland annat avseende redovisning, aktiespridning, marknadsvärde och bolagsstyrning.
CA vägleder bolaget genom processen och fungerar som kontaktperson gentemot Nasdaq. Det är Nasdaq som prövar ansökan och beslutar om bolaget får flytta till Premier.
Nasdaq kan besluta att ge ett bolags aktier observationsstatus om det finns särskilda omständigheter som investerarna bör uppmärksammas på.
Det kan exempelvis bli aktuellt om:
- Bolaget har ansökt om avnotering.
- Ett offentligt uppköpserbjudande har lämnats på bolaget.
- Bolaget genomgår en så kallad bakvägsnotering, exempelvis genom ett förvärv som innebär att verksamheten förändras väsentligt.
- Det råder väsentlig osäkerhet kring bolagets finansiella situation.
- Det finns andra omständigheter som medför väsentlig osäkerhet kring bolaget eller prissättningen av aktien.
Observationsstatus innebär inte att handeln i aktien stoppas eller att bolaget nödvändigtvis har brutit mot börsens regler. Syftet är att uppmärksamma investerarna på särskilda omständigheter.
Observationsstatusen kan tas bort när Nasdaq bedömer att skälen för den inte längre finns kvar
Det innebär att det finns betydande osäkerhet kring bolagets ekonomiska ställning eller förmåga att finansiera sin fortsatta verksamhet.
Det kan exempelvis handla om att bolaget bedöms ha rörelsekapital för mindre än tre månader, har akuta likviditetsproblem eller är beroende av ny finansiering för att kunna fortsätta verksamheten.
Nasdaq gör en samlad bedömning av bolagets finansiella situation. Det finns ingen absolut tremånadersgräns som automatiskt medför observationsstatus.
Om Nasdaq bedömer att det finns väsentlig osäkerhet kring bolagets finansiella situation kan aktien ges observationsstatus.
Nasdaq publicerar information om vilka bolag som har fått observationsstatus genom marknadsmeddelanden (Exchange Notices).
Aktier som har observationsstatus är också markerade i Nasdaqs marknadsinformation och i flera aktietjänster.
Observationsstatus markeras vanligtvis med en särskild symbol eller beteckning i anslutning till aktiens namn.
När observationsstatusen tas bort offentliggör Nasdaq även detta genom ett marknadsmeddelande.
Länkar
- Nasdaq publicerar sina börsmeddelande här.
- Nasdaq visar upp aktiekurser för noterade bolag här. På den sidan kan man välja vilken aktielista som ska visas samt om det är bolag med observationsstatus eller bolaget under auktionshandel som ska visas.
Ett handelsstopp innebär att handeln i en aktie tillfälligt avbryts genom beslut av Nasdaq.
Handelsstopp kan exempelvis bli aktuellt om det finns misstankar om att insiderinformation har läckt ut, om marknaden saknar väsentlig information eller om det av andra skäl inte går att säkerställa en rättvis och välordnad handel.
Syftet är att skydda investerarna och säkerställa att handeln kan ske på lika villkor.
Ett handelsstopp varar ofta under en begränsad del av handelsdagen, men kan i vissa situationer pågå betydligt längre.
För att handeln ska kunna återupptas kan bolaget behöva offentliggöra information som förklarar de omständigheter som föranlett handelsstoppet. Det är Nasdaq som beslutar när handeln får återupptas.
Ett volatilitetshandelsstopp är en automatisk, tillfällig paus i den löpande handeln när priset på en aktie rör sig för kraftigt under kort tid.
I stället för att handeln fortsätter direkt övergår aktien normalt till ett kort auktionsförfarande där köp- och säljordrar samlas innan handeln återupptas.
Syftet är att dämpa risken för kraftiga och oordnade kursrörelser och ge marknaden bättre förutsättningar att hitta en rättvisande prisnivå.
Ett volatilitetshandelsstopp varar normalt bara några minuter och innebär inte i sig att bolaget har gjort något fel eller att det finns problem med informationsgivningen.
Det skiljer sig därmed från ett vanligt handelsstopp, som kan beslutas av Nasdaq exempelvis vid misstänkt informationsläckage.
Handeln på Nasdaq First North i Sverige sker normalt mellan kl. 09.00 och 17.30 på vardagar.
Inför börsöppningen samlas köp- och säljordrar i orderboken under en öppningsauktion. När börsen öppnar kl. 09.00 matchas order mot varandra och en öppningskurs fastställs.
Därefter sker handeln löpande under dagen. Köp- och säljordrar matchas automatiskt när det finns köpare och säljare som accepterar samma pris.
Handelsdagen avslutas med en stängningsauktion där köp- och säljordrar återigen samlas och matchas. Denna auktion fastställer normalt aktiens officiella stängningskurs.
För vissa aktier på First North sker handeln i stället genom särskilda auktioner vid bestämda tidpunkter under dagen.
Spread är skillnaden mellan den högsta köpkursen och den lägsta säljkursen i orderboken för en aktie. Skillnaden anges vanligtvis i procent.
Exempel:
Om den högsta köpkursen är 100 kronor och den lägsta säljkursen är 105 kronor är spreaden 5 kronor, motsvarande 5 procent av köpkursen.
En låg spread innebär normalt att det är enklare och billigare för investerare att köpa och sälja aktien. En hög spread kan däremot göra handeln dyrare och mindre attraktiv.
Nasdaq följer löpande spreaden i aktier noterade på First North. Spreaden är bland annat en viktig faktor vid bedömningen av vilka aktier som ska handlas i börsens särskilda auktionssegment.
Nasdaqs sida med handelsstatistik
Nasdaq mäter spreaden för alla noterade bolag och publicerar den i form av månadsstatistik på sin hemsida. Denna statistik hittas här: European Market Statistics.
Nasdaq har ett särskilt auktionssegment för aktier på First North med begränsad likviditet och stora skillnader mellan köp- och säljkurserna (spread).
Nasdaq utvärderar regelbundet handeln i aktierna och beslutar vilka som ska omfattas av auktionshandel. Bedömningen görs utifrån kriterier i Nasdaqs handelsregelverk.
För aktier i auktionssegmentet sker handeln vid ett antal bestämda tidpunkter under dagen i stället för genom löpande handel. Syftet är att samla köp- och säljordrar för att skapa bättre förutsättningar för en rättvisande prisbildning.
Ett bolag som förbättrar förutsättningarna för handel i aktien kan, om Nasdaqs kriterier är uppfyllda, flyttas tillbaka till ordinarie löpande handel.
En likviditetsgarant är normalt en bank eller ett värdepappersföretag som har åtagit sig att löpande ställa köp- och säljordrar i ett bolags aktie för att underlätta handeln.
Nasdaq ställer krav på hur likviditetsgaranter ska utföra sina uppdrag. Kraven omfattar bland annat:
- Spread: Den maximalt tillåtna skillnaden mellan köp- och säljkurs.
- Orderstorlek: Hur stora köp- och säljordrar som ska finnas i orderboken.
- Närvaro: Under hur stor del av handelsdagen likviditetsgaranten ska ställa köp- och säljordrar.
De närmare kraven beror på vilken likviditetsgarantmodell som används och kan förändras över tid.
För ett noterat bolag är det viktigt att regelbundet följa upp hur likviditetsgaranten fullgör sitt uppdrag och om avtalet är anpassat till aktiens handelsförutsättningar.
För att likviditetsgaranti ska fungera på ett ändamålsenligt sätt har Nasdaq ställt upp ett antal lägstakrav som måste följas. Kraven som ställs avser dels hur stor tidsmässig andel av handelsdagen som likviditetsgaranten (LG) måste vara aktiv i handeln i en viss aktie, dels lägstabeloppen som likviditetsgaranten måste ställa på köp- respektive säljsidan i handeln, och dels den maximala spreaden som ska hållas. Här är vad som gäller i skrivande stund (november 2023):
- Kvotering ska ske minst 85% av handelsdagen
- Order för minst 15 000 SEK/1 500 EUR ska läggas på både köp- och säljsidan. För aktiekurser under 1 SEK/0,1 EUR måste order för minst 10 000 SEK/1 000 EUR finnas.
- Spreaden får max vara 4% räknat från köpkursen. För aktier med värde under 1 SEK/0,1 EUR får spreaden vara 8% och under 0,50/0,05 EUR får spreaden vara 15%
Nasdaq har en utmärkt webbsida om likviditetsfrämjande åtgärder. Här följer några av Nasdaqs förslag på likviditetsfrämjande åtgärder:
- Minska handelskostnaderna – anlita en likviditetsgarant
- Öka medvetenheten om bolaget – arbeta med Investor Communication + anlita firma för uppdragsanalys (betald aktieanalys)
- Justera aktiens prisnivå – genomför split eller omvänd split
- Öka aktieägarvärdet – fastslå utdelningsstrategi + genomför återköp av aktier + knoppa av verksamhet
Fick du inte svar på din fråga här ovan? Maila då oss på ca@skmg.se.
SKMG är en oberoende Certified Adviser som är specialiserad på börsregler, informationsgivning och regelefterlevnad.
Vi bedriver ingen corporate finance-verksamhet eller annan rådgivning som konkurrerar med våra CA-uppdrag. Vårt fokus är att ge våra kunder bästa möjliga stöd och bidra till att förebygga regulatoriska problem.
Det här erbjuder vi våra kunder:
- Hög tillgänglighet – Vi är enkla att nå, även på kvällar och helger när brådskande frågor uppstår.
- Erfaren personal – Vårt team har lång erfarenhet från bland annat börser, marknadsövervakning och noteringsprocesser.
- Oberoende rådgivning – Vi har inga andra affärsintressen i våra kundbolag genom exempelvis corporate finance-verksamhet.
- Utbildning – Vi utbildar styrelser, ledningsgrupper och andra nyckelpersoner i börsregler, MAR och informationsgivning.
- Vägledande kundbrev – Vi håller våra kunder informerade om regeländringar och andra viktiga frågor genom praktiskt inriktade kundbrev.
- Regelbundna uppföljningsmöten – Vi erbjuder månadsmöten med skriftliga protokoll över vad vi gått igenom och kommit överens om.
- Påminnelser – Vi hjälper bolagen att komma ihåg viktiga skyldigheter, exempelvis hanteringen av insiderförteckningar (loggböcker).
- Bollplank – Vi diskuterar gärna även frågor som ligger utanför det direkta CA-uppdraget, utan att för den skull ta rollen som exempelvis juridisk eller finansiell rådgivare.
- Löpande hemsidekontroller – Vi kontrollerar regelbundet att bolagens hemsidor uppfyller Nasdaqs krav.
- Fast månadspris – Våra löpande CA-tjänster erbjuds till ett fast månadspris utan rörlig timdebitering.
- Webinar – Vi anordnar regelbundet webinar om aktuella regelverksfrågor och andra ämnen som är relevanta för noterade bolag.
Vår ambition är att vara en engagerad och proaktiv Certified Adviser som gör det enklare för bolagets styrelse och ledning att hantera vardagen som noterat bolag.
Nej. Bolag som enbart är noterade på Nasdaq First North, inklusive First North Premier, omfattas normalt inte av kravet på att upprätta och offentliggöra årsredovisningen i Esef-format (European Single Electronic Format).
Esef-kravet gäller i huvudsak emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, exempelvis Nasdaq Stockholms huvudmarknad.
First North är däremot en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (SME Growth Market) och utgör inte en reglerad marknad. Därför omfattas First North-bolag normalt inte av detta krav.
Bolagen måste dock fortfarande följa de krav på årsredovisning och offentliggörande som följer av tillämplig lagstiftning och Nasdaqs regelverk.
SKMG kunder kan även läsa vårt kundbrev ”Vägledning om årsredovisning” för ytterligare information.
Bolag som noteras på NGM Growth Market ska som huvudregel ha avtal med en av NGM godkänd Mentor under de första två åren, räknat från första handelsdagen.
Efter tvåårsperioden upphör det obligatoriska kravet, men bolaget kan välja att behålla sin Mentor för fortsatt rådgivning och stöd.
Om avtalet med Mentorn upphör under de första två åren måste bolaget omedelbart teckna avtal med en ny Mentor. Bolaget får inte under några omständigheter vara utan Mentor i mer än en kalendermånad.
NGM kan i särskilda fall bevilja undantag från kravet, exempelvis om bolaget tidigare varit noterat på en annan marknadsplats.
Syftet med Mentor är att ge bolaget stöd och vägledning i de skyldigheter som följer med en notering på NGM Growth Market.
Mentorn fungerar som rådgivare till bolagets styrelse och ledning i frågor om bland annat NGM regelverk, marknadsmissbruksförordningen (MAR) och informationsgivning.
Det kan exempelvis handla om att bedöma om information behöver offentliggöras, hur insiderinformation ska hanteras eller vilka regler som gäller inför en nyemission eller annan större företagshändelse.
Till skillnad från en Certified Adviser på Nasdaq First North har Mentorn inte något motsvarande övervakningsansvar gentemot börsen. Mentorns uppgift är i stället att stödja bolaget i dess regelefterlevnad.
Det är alltid bolaget självt som ansvarar för att följa tillämpliga regler.
NGM Growth Market (tidigare Nordic SME) är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag som drivs av Nordic Growth Market (NGM).
Marknadsplatsen är en så kallad MTF (Multilateral Trading Facility) och därmed inte en reglerad marknad. Regelverket är anpassat för mindre och växande bolag och är i vissa avseenden mindre omfattande än det som gäller på en reglerad marknad.
Bolag noterade på NGM Growth Market omfattas bland annat av marknadsmissbruksförordningen (MAR), vilket innebär krav på hantering och offentliggörande av insiderinformation.
Bolagen ska även följa NGM egna regler om bland annat informationsgivning, finansiell rapportering och bolagsstyrning.
Under de första två åren efter noteringen ska bolaget som huvudregel ha en av NGM godkänd Mentor.
Nordic Growth Market (NGM) är en svensk börs som ingår i Boerse Stuttgart Group och står under Finansinspektionens tillsyn.
NGM driver tre marknadsplatser:
- NGM Main Market – En reglerad marknad för bland annat aktier, obligationer och andra finansiella instrument.
- NGM Growth Market – En tillväxtmarknad för små och medelstora företag, där aktier och aktierelaterade värdepapper handlas.
- Nordic MTF – En handelsplattform för börshandlade produkter, exempelvis certifikat, warranter och minifutures.
Handeln sker i NGM eget handelssystem, Elasticia. NGM erbjuder även handel för investerare i bland annat Finland, Norge och Danmark.
NGM olika marknadsplatser har egna regelverk, anpassade efter respektive marknads funktion och de värdepapper som handlas där.
En oberoende Mentor är normalt specialiserad på rådgivning kring börsens regelverk och har få eller inga andra affärsintressen i sina kundbolag, exempelvis genom corporate finance-verksamhet.
Det kan minska risken för intressekonflikter, eftersom Mentorn inte samtidigt har ekonomiska intressen av att exempelvis genomföra nyemissioner eller andra transaktioner åt bolaget.
En annan fördel är att Mentorns tid och resurser kan koncentreras på regelverksfrågor, informationsgivning och löpande stöd till bolagets styrelse och ledning.
Det innebär inte att andra Mentorer behöver vara mindre objektiva, men det kan vara en fördel att välja en rådgivare vars verksamhet helt är inriktad på regelverksfrågor.
SKMG är specialiserat på rådgivning kring börsregler, informationsgivning och regelefterlevnad. Vi arbetar enbart med uppdrag som Certified Adviser och Mentor och bedriver ingen corporate finance-verksamhet eller annan verksamhet som konkurrerar med våra rådgivningsuppdrag.
Som kund hos SKMG får ni bland annat:
- Hög tillgänglighet – Vi är enkla att nå, även på kvällar och helger när brådskande frågor uppstår.
- Erfaren personal – Vårt team har lång erfarenhet från bland annat börser, marknadsövervakning och noteringsprocesser.
- Oberoende rådgivning – Vi har inga andra affärsintressen i våra kundbolag genom exempelvis corporate finance-verksamhet.
- Utbildning – Vi utbildar styrelser, ledningsgrupper och andra nyckelpersoner i börsregler, MAR och informationsgivning.
- Vägledande kundbrev – Vi håller våra kunder informerade om regeländringar och andra viktiga frågor genom praktiskt inriktade kundbrev.
- Regelbundna uppföljningsmöten – Vi erbjuder månadsmöten med skriftliga protokoll över vad vi gått igenom och kommit överens om.
- Påminnelser – Vi hjälper bolagen att komma ihåg viktiga skyldigheter, exempelvis hanteringen av insiderförteckningar (loggböcker).
- Bollplank – Vi diskuterar gärna även frågor som ligger utanför det direkta Mentoruppdraget, utan att för den skull ta rollen som exempelvis juridisk eller finansiell rådgivare.
- Löpande hemsidekontroller – Vi kontrollerar regelbundet att bolagens hemsidor uppfyller NGM krav.
- Fast månadspris – Våra löpande Mentortjänster erbjuds till ett fast månadspris utan rörlig timdebitering.
- Webinar – Vi anordnar regelbundet webinar om aktuella regelverksfrågor och andra ämnen som är relevanta för noterade bolag.
Vår ambition är att vara ett engagerat och proaktivt stöd som gör det enklare för bolagets styrelse och ledning att hantera vardagen som noterat bolag.
Kontakta oss
Är du intresserad av att veta hur vi kan hjälpa dig och ditt bolag? Hör av dig så tar vi ett samtal!
